Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma na celu zakończenie jej działalności i doprowadzenie do ustania jej bytu prawnego. Postępowanie likwidacyjne można podzielić na trzy etapy:I Otwarcie likwidacji spółki sp. z Działalność podmiotu w trakcie likwidacjiIII Zakończenie likwidacji spółki sp. z poniższego wpisu dowiecie się jak przebiega proces likwidacji krok po likwidacji spółkiZaistnienie przyczyny do rozwiązania spółki z etapem jest otwarcie likwidacji. Wymaga ono jednak zaistnienia przyczyny do rozwiązania sp. z Zgodnie z art. 270 KSH rozwiązanie sp. z powodują:1) przyczyny przewidziane w umowie spółki – wspólnicy mogą sami wskazać w umowie spółki przypadki, których zaistnienie będzie prowadziło do rozwiązania sp. z (np. zrealizowanie konkretnej inwestycji, na potrzeby której została zawiązana, upływ terminu na jaki została utworzona). Mają oni co do zasady dowolność w kreowaniu przyczyn rozwiązania spółki, o ile są one zgodne z prawem;2) uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza – najczęściej spotykaną przyczyną rozwiązania tego podmiotu jest uchwała wspólników. Podjęcie uchwały zależy od swobodnego uznania wspólników, które w tym zakresie nie doznaje żadnych ograniczeń. W tym wypadku nie ma znaczenia powód, dla którego spółka stawiana jest w stan likwidacji. Dla swej ważności uchwała musi zostać zaprotokołowana przez notariusza. Uchwała taka powinna zostać podjęta większością 2/3 głosów, chyba, że umowa przewiduje surowsze warunki w tym zakresie (np. jednomyślność). Podobne warunki zostały przewidziane w odniesieniu do uchwały w przedmiocie przeniesienia siedziby za w tym ostatnim przypadku na uwagę zasługuje fakt, że mimo braku właściwych przepisów obowiązujących na gruncie polskiego prawa w zakresie transgranicznego przekształcenia spółki i przeniesienia jej siedziby za granicę, pod uwagę należy brać przede wszystkim zasadę pierwszeństwa stosowania prawa unijnego (zob. zwłaszcza z wyr. TS z r., C-106/16, Polbud – Wykonawstwo sp. z w likwidacji, ECLI:EU:C:2017:804, Legalis). Powyższe wynika z tego, że po 25 października 2017 roku polskie sądy rozpoznając przypadki przeniesienia statutowej siedziby spółki polskiej do innego państwa UE, powinny odmówić zastosowania przepisów polskiego KSH, które przewidują obowiązek przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w Polsce z uwagi na ich niezgodność z unijną zasadą swobody przedsiębiorczości (art. 49 i 54 TFUE).21) w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym – w takim przypadku uchwała nie musi być sporządzona przez notariusza, jeśli została opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem zaufanym albo podpisem osobistym;3) ogłoszenie upadłości spółki z – w takim przypadku rozwiązanie spółki następuje po zakończeniu postępowania upadłościowego i wykreśleniu spółki z rejestru. Ramy niniejszego artykułu nie pozwalają jednak na omówieniu w całości postępowania upadłościowego;4) inne przyczyny przewidziane prawem – chodzi przede wszystkim o te przypadki, gdzie z uwagi na niezgodność z wymogami przepisów Sąd rejestrowy zobowiązany jest z urzędu wydać postanowienie o rozwiązaniu spółki. Są to np. sprzeczność przedmiotu działalności sp. z określonego w umowie lub w statucie z przepisami prawa, brak zdolności do czynności prawnych osób podpisanych pod umową spółki lub statutem w chwili poza przypadkami, o których mowa powyżej, sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki:a) na żądanie wspólnika lub członka organu, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki;b) na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność sp. z naruszająca prawo zagraża interesowi Należy pamiętać, że rozwiązanie spółki nie następuje równocześnie z zaistnieniem przyczyny rozwiązania spółki, a dopiero po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego spółki i wykreśleniu spółki z rejestru przedsiębiorców krs (art. 272 KSH). Tym samym koniecznym jest podjęcie dalszych dodatkowych czynności skutkujących rozwiązaniem spółki z nazwy” spółki z wskazano powyżej zaistnienie przyczyny rozwiązania spółki prowadzi do rozpoczęcia likwidacji tego podmiotu. Od tej chwili powinna występować w obrocie jako spółka w przykładu jeśli firma spółki brzmi ABC spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie ona brzmieć ABC spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji. W tym zakresie nie jest potrzebna zmiana umowy takiej spółki co do jej dniem otwarcia likwidacji wygasa mandat członków zarządu, zaś likwidatorzy przejmują kompetencje jakie były wcześniej przypisane organowi zarządzającemu. Pamiętajmy jednak, że likwidator nie jest organem spółki – jest jej przedstawicielem (tak M. Michalski, w: SPP, t. 17A, 2015, s. 619). Dodatkowo należy mieć na uwadze, że z momentem rozpoczęcia likwidacji wygasają udzielone przez spółkę 276 KSH przewiduje generalną zasadę, że likwidatorami zostają dotychczasowi członkowie zarządu. Odstępstwa od tej zasady mogą wynikać bądź z umowy spółki lub uchwały wspólników. Warto jednak wskazać, że gdy o rozwiązaniu orzeka sąd, to może on jednocześnie ustanowić likwidatorów, wówczas ten sąd będzie wyłącznie uprawniony do odwołania takiego likwidatora. W innych przypadkach, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej, likwidator może być odwołany w drodze uchwały wspólników. Co ciekawe, na wniosek osób mających interes prawny sąd może, z ważnych powodów, odwołać likwidatorów i ustanowić innych. Dotyczy to przede wszystkim wniosków wierzycieli spółki lub jej mniejszościowych wspólników, którzy mają zastrzeżenia do prawidłowości czynności podejmowanych w ramach postępowania likwidacyjnego podejmowanych przez danego mają prawo do prowadzenia spraw podmiotu oraz jego reprezentowania w granicach kompetencji określonych przez czynności likwidacyjne (likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić jej majątek. Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki – jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej niż ta przez nich uchwalona).Zgłoszenie otwarcia likwidacji do sądu rejestrowegoZ uwagi na wyżej opisane zmiany, otwarcie likwidacji w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga zgłoszenia do KRS. Zgłoszenie powinno zawierać wniosek o wykreślenie informacji o osobach wchodzących w skład zarządu, wykreślenie informacji o prokurentach (jeśli byli powołani), a także wniosek o wpisanie danych likwidatorów (imię, nazwisko, adres) oraz sposobu reprezentacji spółki przez likwidatorów. Wniosek podlega opłacie sądowej w wysokości 350,00 zł i obecnie jest składany przez system dostępny na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości pod adresem: otwarcia likwidacji w Monitorze Sądowym i GospodarczymPoza samym złożeniem wniosku do KRS, spółka musi dokonać ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. W ogłoszeniu należy wezwać wszystkich wierzycieli podmiotu do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia publikacji ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Wniosek o publikację ogłoszenia można złożyć w dowolnym punkcie przyjmowania ogłoszeń do Monitora Sądowego i Od dnia opublikowania ogłoszenia o otwarciu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym zaczyna biec 6 miesięczny termin po upływie, którego możliwy stanie się podział pozostałego po zakończeniu likwidacji majątku spółki i zakończenie postępowania likwidacyjnego. Dlatego też wniosek o ogłoszenie otwarcia likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym powinien być złożony równolegle z wnioskiem o wpis otwarcia likwidacji do o publikację ogłoszenia w Monitorze Sadowym i Gospodarczym również podlega opłacie. Opłata za publikację ogłoszenia w MSiG jest uzależniona od liczby znaków. Przeciętnie będzie to kwota ok. 400,00 otwarcia likwidacjiKolejnym krokiem w trakcie likwidacji sp. z jest sporządzenie bilansu na dzień otwarcia likwidacji (dalej bilans likwidacyjny) i przedłożenie tego bilansu do zatwierdzenia przez Zgromadzenie Bilans otwarcia likwidacji nie jest tożsamy ze sprawozdaniem finansowym sporządzanym na zakończenie roku obrotowego. Sprawozdanie finansowe za dany rok obrotowy składa się z bilansu, rachunku zysków i strat oraz informacji dodatkowej. Na potrzeby otwarcia likwidacji wymagane jest sporządzenie bilansu, w którym wskazuje się stan aktywów i pasywów na dzień otwarcia powinni sporządzić bilans likwidacyjny w terminie 15 dni od dnia otwarcia uwagi na fakt, że zgodnie z ustawą o rachunkowości księgi rachunkowe zamyka się na dzień poprzedzający dzień postawienia jednostki w stan likwidacji lub ogłoszenia upadłości, a otwiera na dzień jej rozpoczęcia lub ogłoszenia upadłości, to oprócz bilansu likwidacyjnego zajdzie konieczność sporządzenia sprawozdania finansowego za okres od początku roku obrotowego do dnia poprzedzającego dzień rozpoczęcia likwidacji. Dla przykładu jeśli otwarcie nastąpiło r., to: księgi rachunkowe należy zamknąć według stanu na dzień r.; na dzień r. należy otworzyć księgi rachunkowe; na dzień r. należy sporządzić bilans likwidacyjny; należy sporządzić sprawozdanie finansowe za okres od początku danego roku obrotowego do dnia zlikwidować swoja spółkę z Skontaktuj się z nami!Działalność spółki z w trakcie likwidacjiCzynności likwidacyjneSkutkiem wszczęcia procesu likwidacji jest zmiana celu istnienia sp. z w likwidacji, która nie jest już nakierowana na osiągnięcie wspólnego celu gospodarczego przez jej wspólników, ale na zakończenie działalności. W ramach postępowania likwidacyjnego likwidatorzy spółki powinni doprowadzić do spłaty zobowiązań, ściągnięcia wierzytelności, upłynnienia pozostałego majątku sp. z i jego podziału pomiędzy wspólników. Warto dodać, że do wszczęcia nowych interesów likwidatorzy są uprawnieni wówczas, gdy jest to potrzebne do zakończenia spraw będących już w toku. Celem tego procesu jest więc uporządkowanie i zakończenie spraw sp. z tym etapie powinno dojść do zaspokojenia wierzycieli, którzy zgłoszą swoje roszczenia na skutek ogłoszenia spółki opublikowanego w MSiG, o którym pisaliśmy powyżej. A co jeśli zgłoszone wierzytelności są sporne, niewymagalne lub wierzyciele znani spółce nie zgłosili swoich roszczeń? Sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia takich wierzycieli, należy złożyć do depozytu majątku spółki z po dokonaniu czynności w ramach postępowania likwidacyjnego pozostanie majątek, to koniecznym jest jego podział pomiędzy wspólników. Jak pisaliśmy powyżej, podział majątku nie może nastąpić przed upływem 6 miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwania wierzycieli do zgłaszania wierzytelności. Podział następuję bądź proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów lub w inny przewidziany w umowie podziału majątku ma znaczenie z punktu widzenia wierzycieli zgłaszających swoje wierzytelności. Wierzyciele, którzy nie zgłosili swoich roszczeń we właściwym terminie ani nie byli spółce znani, mogą żądać zaspokojenia swoich należności z majątku spółki jeszcze niepodzielonego. Wspólnicy, którzy w ramach podziału majątku dokonanego po upływie 6 miesięcy od daty ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, otrzymali w dobrej wierze przypadającą na nich część majątku spółki, nie są obowiązani do jej zwrotu w celu pokrycia należności spóźnionych finansoweNależy podkreślić, że rozpoczęcie likwidacji w sp. z nie modyfikuje okresu obejmującego rok obrotowy. Jeśli w ciągu postępowania likwidacyjnego zakończy się rok obrotowy, to za ten rok trzeba będzie sporządzić pełne sprawozdanie finansowe, które będzie musiało zostać zatwierdzone przez zgromadzenie wspólników i złożone do likwidacji spółki z likwidacyjnePo przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych i podziale ewentualnego majątku można przystąpić do czynności zmierzających do zakończenia postępowania tym etapie powinno dojść do zaspokojenia wierzycieli, którzy zgłoszą swoje roszczenia na skutek ogłoszenia spółki opublikowanego w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, o którym pisaliśmy powyżej. A co jeśli zgłoszone wierzytelności są sporne, niewymagalne lub wierzyciele znani spółce nie zgłosili swoich roszczeń? Sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia takich wierzycieli, należy złożyć do depozytu likwidacyjne powinno zostać ogłoszone w siedzibie spółki jeszcze przed zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z z rejestru przedsiębiorców dokumentacji spółkiPrzepisy obowiązującego prawa nakładają na likwidowane sp. z obowiązek wyznaczenia przechowawcy dokumentacji spółki. Stosownie do art. 288 § 3 KSH księgi i dokumenty rozwiązanej sp. z powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w umowie spółki lub w uchwale wspólników. Uchwała może określać przechowawcę tylko wówczas, gdy nie wskazuje go umowa. W braku takiego wskazania, przechowawcę wyznacza sąd jest to, że jeśli w trakcie prowadzonej działalności sp. z zatrudniała pracowników, to jest zobowiązana przekazać dokumenty osobowe i płacowe pracowników do przechowania jednemu z uprawnionych do tego podmiotów. Zasady przechowywania dokumentacji kadrowej w przypadku likwidacji pracodawcy określa ustawa z dnia 14 lipca 1983 r. o narodowym zasobie archiwalnym i archiwach (Dz. U. 1983 Nr 38 poz. 173 z pozn. Zm., daje zwana ZasArchU). Zgodnie z art. 51u ust. 1 ZasArchU w przypadku postawienia pracodawcy w stan likwidacji lub ogłoszenia jego upadłości odpowiednio likwidator lub syndyk wskazuje podmiot prowadzący działalność w dziedzinie przechowywania dokumentacji, któremu zostanie ona przekazana do dalszego przechowywania, zapewniając na ten cel środki finansowe na czas, jaki pozostał do końca okresu przechowywania dokumentacji ustalonego na podstawie odrębnych przepisów. Działalność gospodarcza w zakresie przechowywania dokumentacji osobowej i płacowej pracodawców o czasowym okresie przechowywania jest działalnością regulowaną, która może być wykonywana tylko przez podmioty wpisane do rejestru przechowawców akt osobowych i płacowych. Podmioty te przechowują odpłatnie dokumentację przez wymagany czas na podstawie zawartej ze spółką umowy. Umowa dotycząca przechowania dokumentacji płacowej i osobowej likwidowanej spółki powinna zostać zawarta zanim spółka zostanie wykreślona z rejestru, a środki na ten cel powinny zostać zabezpieczone przed zakończeniem postępowania do sądu rejestrowego rozwiązania sp. z etapem tego procesu jest złożenie wniosku do sądu rejestrowego o wykreślenie spółki z KRS. Rozwiązanie sp. z następuje z chwilą wykreślenia spółki z o wykreślenie również podlega opłacie w łącznej wysokości 400,00 spółki z rejestru kończy postępowanie likwidacyjne, ale nie wypełnia wszystkich obowiązków nałożonych na likwidatorów. Ustawodawca przewidział dla likwidatorów sp. z jeszcze jeden obowiązek, który powstaje już po wykreśleniu spółki z KRS. Zgodnie z art. 290 KSH po rozwiązaniu sp. z likwidator spółki albo syndyk zawiadamia właściwy urząd skarbowy, przekazując odpis sprawozdania trwania likwidacjiNie ma określonego czasu trwania likwidacji sp. z Trwa ona aż do wykonania wszystkich czynności składających się na postępowanie likwidacyjne. W przypadku likwidacji sp. z proces ten trwa zazwyczaj ok. 7-8 miesięcy (min. 6 miesięcy od dnia publikacji ogłoszenia w MSiG), zaś finalnie jego długość zależy od aktualnego stanu spółki i ewentualnych o dalszym istnieniu spółkiWarto wskazać, że otwarcie likwidacji w spółce nie oznacza, że spółka musi zostać rozwiązana. Do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców KRS jednomyślna uchwała wszystkich wspólników (KSH stanowi o uchwale wspólników a nie zgromadzenia wspólników a zatem zwołanie zgromadzenia nie jest konieczne, ale jest dopuszczalne) o dalszym istnieniu spółki może zapobiec jej rozwiązaniu, chyba że z żądaniem rozwiązania wystąpił niebędący wspólnikiem członek organu spółki lub organ państwowy, o którym mowa w art. 271 pkt 2 KSH (tj. organ oznaczony w odrębnej ustawie), albo w przypadkach określonych w art. 21 KSH (przesłanki rozwiązania przez sąd rejestrowy).Podjęcie uchwały o dalszym istnieniu spółki powoduje utratę przez likwidatorów pełnionej funkcji i mandatu do działania za spółkę. Zatem, obok odtworzenia majątku spółki, konieczne będzie również powołanie przez zgromadzenie wspólników członków zarządu. Przepisy KSH nie przewidują objęcia z mocy prawa funkcji członków zarządu przez osoby, które pełniły tę funkcję przed wszczęciem postępowania Patrycja JurczokChciałbyś zlikwidować swoja spółkę z Skontaktuj się z nami!Przeczytaj także:Obsługa prawnaLikwidacja spółki akcyjnej krok po krokuFirma w CzechachPodwyższenie kapitału zakładowego w sp. z

Sprawozdania finansowe powinny zostać sporządzone w terminie 3 miesięcy od dnia zakończenia roku obrotowego spółki albo oddziału. W związku z pandemią SARS-CoV-2, terminy na sporządzenie sprawozdania finansowego uległy jednak wydłużeniu o dodatkowe 3 miesiące. W 36 pytaniach i odpowiedziach podsumowujemy najważniejsze aspekty dot. sporządzania i składania sprawozdań finansowych przez spółki i oddziały. Kto, kiedy, w jakiej formie? Pytania ogólne dot. sprawozdań finansowych: 1. Kogo dotyczy obowiązek sporządzenia i złożenia sprawozdania finansowego? Co do zasady, obowiązek sporządzenia zatwierdzenia i złożenia sprawozdania finansowego dotyczy wszystkich spółek i oddziałów przedsiębiorstw zagranicznych wpisanych do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Wyjątkiem od tej zasady są spółki jawne i partnerskie, których przychody netto ze sprzedaży towarów, produktów i operacji finansowych za poprzedni rok obrotowy wyniosły mniej niż równowartość 2 000 000 euro w walucie polskiej. Spółki te nie mają obowiązku sporządzania sprawozdania finansowego, powinny one natomiast złożyć w terminie 6 miesięcy od dnia zakończenia roku obrotowego oświadczenie o braku obowiązku sporządzenia i złożenia rocznego sprawozdania finansowego. Dodatkowo obowiązek sporządzenia i złożenia sprawozdania finansowego ciąży również m. in. na oddziałach przedsiębiorców zagranicznych. 2. Jakie czynności podjąć należy w ramach zamknięcia roku obrotowego? W ramach zamknięcia roku obrotowego 2021 należy podjąć następujące czynności: sporządzenie w formie elektronicznej sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności (jeżeli jest obowiązkowe dla danej jednostki), podpisanie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności, poddanie sprawozdania finansowego badaniu przez biegłego rewidenta (jeżeli badanie jest obowiązkowe dla danej jednostki albo jeżeli podjęto decyzję o poddaniu sprawozdania badaniu pomimo braku obowiązku ustawowego), podjęcie uchwał w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności oraz podziału zysku bądź pokrycia straty, złożenie sprawozdania finansowego oraz pozostałych dokumentów finansowych do Repozytorium Dokumentów Finansowych albo, w sytuacjach określonych przepisami prawa, za pośrednictwem systemu S24. 3. W jakiej formie powinno być sporządzone sprawozdanie finansowe za 2021 rok? Sprawozdanie finansowe za 2021 rok powinno zostać sporządzone w formie elektronicznej, w formacie XML, zgodnie ze strukturą logiczną udostępnioną na stronie Ministerstwa Finansów. 4. Kto i w jaki sposób powinien podpisać sprawozdanie finansowe? Sprawozdanie finansowe powinno zostać podpisane przez „kierownika jednostki” w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, jak również przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych. Istotne zmiany w 2022 roku w zakresie podpisywania sprawozdań finansowych wprowadza nowelizacja ustawy o rachunkowości. Nowe przepisy dają możliwość dokonania odstępstwa od zasady podpisywania sprawozdania finansowego przez wszystkie osoby wchodzące w skład organu wieloosobowego, będącego kierownikiem jednostki. Od dnia 1 stycznia 2022 r., jeżeli jednostką kieruje organ wieloosobowy, sprawozdanie finansowe może zostać podpisane przez jednego z członków tego organu, po złożeniu przez pozostałych członków oświadczeń, że sprawozdanie finansowe spełnia wymagania przewidziane w ustawie, lub też odmów złożenia takich oświadczeń. Więcej informacji na temat zmian w zasadach podpisywania sprawozdań finansowych znajdziesz tutaj: Zmiany w zasadach podpisywania sprawozdań finansowych? Sprawozdanie finansowe podpisuje się w formie elektronicznej, za pomocą: profilu zaufanego ePUAP, kwalifikowanego podpisu elektronicznego, podpisu osobistego (podpisem osobistym jest podpis znajdujący się e-dowodzie). Podpisane sprawozdanie finansowe powinno przyjąć formę pliku (w formacie XML) o rozszerzeniu XAdES. 5. Jakie podmioty zwolnione są z obowiązku sporządzania sprawozdania z działalności? Z obowiązku sporządzenia sprawozdania z działalności zwolnione są jednostki mikro oraz małe pod warunkiem przedstawienia w informacji dodatkowej (stanowiącej integralną część sprawozdania finansowego) informacji dotyczących nabycia udziałów własnych. Przez jednostkę mikro rozumie się spółki, które w roku obrotowym, za który sporządzają sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok obrotowy, a w przypadku jednostek rozpoczynających działalność – w roku obrotowym, w którym rozpoczęły działalność, nie przekroczyły co najmniej dwóch z następujących trzech wielkości: 1 500 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego, 3 000 000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy, 10 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty. Przez jednostkę małą rozumie się spółki, które w roku obrotowym, za który sporządzają sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok obrotowy, a w przypadku jednostek rozpoczynających działalność albo prowadzenie ksiąg rachunkowych w sposób określony ustawą – w roku obrotowym, w którym rozpoczęły działalność albo prowadzenie ksiąg rachunkowych w sposób określony ustawą, nie przekroczyły co najmniej dwóch z następujących trzech wielkości: 25 500 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego, 51 000 000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy, 50 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty. 6. Kto i w jaki sposób powinien podpisać sprawozdanie z działalności? Sprawozdanie z działalności powinno zostać podpisane przez „kierownika jednostki” w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Jeżeli jednostką kieruje organ wieloosobowy, sprawozdanie z działalności podpisują wszyscy członkowie tego organu albo jeden z nich, przy zachowaniu analogicznych wymogów, jak przy podpisywaniu sprawozdania finansowego, wskazanych powyżej. Sprawozdanie z działalności może zostać sporządzone co do zasady w dowolnej formie (wymogiem jest tutaj jednak dochowanie rygorów dotyczących jego treści, stawianych przez ustawę o rachunkowości) np. w formacie podpisanego elektronicznie pliku o rozszerzeniu PDF. Sprawozdanie z działalności podpisuje się w takim formacie, jak sprawozdanie finansowe. 7. W jaki sposób należy złożyć sprawozdanie finansowe wraz z pozostałymi dokumentami? Sprawozdanie finansowe wraz z pozostałymi dokumentami finansowymi powinno zostać złożone za pośrednictwem portalu eKRS. Portal umożliwia skorzystanie z dwóch opcji: bezpłatnego Repozytorium Dokumentów Finansowych odpłatnego systemu S24 Zgłoszenia do Repozytorium Dokumentów Finansowych może dokonać osoba upoważniona do reprezentacji spółki (wspólnik upoważniony do reprezentacji, członek zarządu albo prokurent) pod warunkiem, że jej numer PESEL ujawniony został w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W przeciwnym wypadku możliwe jest skorzystanie z pomocy profesjonalnego pełnomocnika (adwokata albo radcy prawnego). Z systemu S24 skorzystać mogą spółki, w których żadna z osób uprawnionych do reprezentacji nie posiada numeru PESEL, który ujawniony został w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W takiej sytuacji spółka składa elektroniczny wniosek na formularzu KRS-Z30 o wpis w rejestrze przedsiębiorców wzmianki o złożeniu dokumentów finansowych. Od wniosku pobierana jest opłata w wysokości 140 zł. 8. Czy prokurent może złożyć sprawozdanie finansowe do Repozytorium Dokumentów Finansowych? Tak, prokurent może złożyć w imieniu spółki sprawozdanie finansowe do Repozytorium Dokumentów Finansowych. Warunkiem jest ujawnienie jego numeru PESEL w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 9. Czy istnieje możliwość złożenia sprawozdania finansowego do Repozytorium Dokumentów Finansowych przez pełnomocnika? Tak, istnieje możliwość złożenia sprawozdania finansowego do Repozytorium Dokumentów Finansowych przez pełnomocnika. Pełnomocnik spółki albo oddziału musi być jednak wpisany na listę adwokatów albo listę radców prawnych. 10. W jakim terminie należy sporządzić sprawozdanie finansowe? Sprawozdanie finansowe powinno zostać sporządzone w terminie 3 miesięcy od dnia zakończenia roku obrotowego spółki albo oddziału. Ponadto, w związku z pandemią SARS-CoV-2, wskutek rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej, terminy na sporządzenie sprawozdania finansowego uległy wydłużeniu o dodatkowe 3 miesiące. Wyjątek ten dotyczy jednak tylko obowiązków sprawozdawczych dotyczących roku obrotowego kończącego się po dniu 29 września 2020 r., jednak nie później niż w dniu 30 kwietnia 2021 r., których termin wykonania nie upłynął przed dniem 31 marca 2021 r. 11. W jakim terminie należy podjąć uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz podziału zysku albo pokrycia straty? Uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz podziału zysku albo pokrycia straty powinny zostać podjęte w terminie 6 miesięcy od dnia zakończenia roku obrotowego spółki. Ponadto, w związku z pandemią SARS-CoV-2, wskutek rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej powyższy termin uległ wydłużeniu o dodatkowe 3 miesiące. Wyjątek ten dotyczy jednak tylko obowiązków sprawozdawczych dotyczących roku obrotowego kończącego się po dniu 29 września 2020 r., jednak nie później niż w dniu 30 kwietnia 2021 r., których termin wykonania nie upłynął przed dniem 31 marca 2021 r. 12. W jakim terminie należy złożyć sprawozdanie finansowe? Sprawozdanie finansowe należy złożyć w terminie 15 dni od dnia podjęcia uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego. Jednakże w sytuacji, gdy sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przed dniem 1 czerwca 2022 r. oraz została sporządzona co do niego odmowa podpisu, oświadczenie lub odmowa złożenia oświadczenia, sprawozdanie to składa się wraz ze wszystkimi wymaganymi załącznikami, we właściwym rejestrze sądowym, w terminie od dnia 1 czerwca 2022 r. do dnia 15 czerwca 2022 r. 13. Czy pandemia COVID-19 ma wpływ na terminy do sporządzenia oraz zatwierdzenia sprawozdania finansowego? Tak, zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 26 marca 2021 r. zmieniającym rozporządzenie w sprawie określenia innych terminów wypełniania obowiązków w zakresie ewidencji oraz w zakresie sporządzenia, zatwierdzenia, udostępnienia i przekazania do właściwego rejestru, jednostki lub organu sprawozdań lub informacji, terminy do sporządzenia oraz zatwierdzenia sprawozdania finansowego uległy wydłużeniu o dodatkowe 3 miesiące. Wyjątek ten dotyczy jednak tylko obowiązków sprawozdawczych dotyczących roku obrotowego kończącego się po dniu 29 września 2020 r., jednak nie później niż w dniu 30 kwietnia 2021 r., których termin wykonania nie upłynął przed dniem 31 marca 2021 r. 14. Czy sprawozdanie finansowe muszę złożyć do urzędu skarbowego? Spółki i oddziały przedsiębiorstw zagranicznych, wpisane do KRS, które złożą sprawozdanie finansowe i związane z tym dokumenty do Repozytorium Dokumentów Finansowych nie mają obowiązku składania tychże dokumentów dodatkowo w urzędzie skarbowym. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, dokumenty te zostaną przekazane w systemie elektronicznym bezpośrednio do właściwego urzędu skarbowego, bez konieczności podejmowania jakichkolwiek działań przez jednostkę. 15. Jakie są konsekwencje niesporządzenia sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności? W przypadku niesporządzenia sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności, sporządzenia ich niezgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości albo zawarciu w nich nierzetelnych danych, kierownik jednostki podlega odpowiedzialności karnej. Wspomniany czyn zabroniony zagrożony jest karą grzywny lub karą pozbawienia wolności do lat 2, albo obu tym karom łącznie. 16. Jakie są konsekwencje niedopełnienia obowiązku sprawozdawczego w terminie? Niezłożenie sprawozdania finansowego we właściwym rejestrze stanowi, zgodnie z ustawą o rachunkowości, czyn zabroniony, zagrożony karą grzywny albo karą ograniczenia wolności. Ponadto, zgodnie z ustawą o Krajowym Rejestrze Sądowym w przypadku stwierdzenia, że dokumenty finansowe, których złożenie jest obowiązkowe, nie zostały złożone pomimo upływu ustawowego terminu, sąd rejestrowy wzywa obowiązanych do ich złożenia – wyznaczając dodatkowy 7-dniowy termin. Przepis ten umożliwia nakładanie przez sąd grzywny na obowiązanych, którzy we wskazanym terminie nie złożą wspomnianych dokumentów. Dodatkowo ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym przewiduje, że jeśli pomimo stosowania grzywny, spółka osobowa wpisana do rejestru nie wykonuje obowiązku, sąd rejestrowy z urzędu może, z ważnych powodów, orzec o rozwiązaniu spółki oraz ustanowić likwidatora. Sąd rejestrowy wszczyna z urzędu postępowanie o rozwiązanie podmiotu wpisanego do rejestru bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w przypadku, gdy mimo dwukrotnego wezwania sądu rejestrowego nie wykonano wspomnianych obowiązków. Masz wątpliwości? Skontaktuj się z naszym ekspertem! Justyna Nykiel, tel. +48 601 256 678, @ 17. Jakie podmioty zobowiązane są do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego? Zgodnie z ustawą o rachunkowości, jednostka dominująca, mająca siedzibę lub miejsce sprawowania zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, sporządza roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej, obejmujące dane jednostki dominującej i jednostek od niej zależnych wszystkich szczebli, bez względu na ich siedzibę, zestawione w taki sposób, jakby grupa kapitałowa stanowiła jedną jednostkę. Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym obejmuje się również dane pozostałych jednostek podporządkowanych, zgodnie z zasadami określonymi w ustawie o rachunkowości. 18. Czym jest jednostka dominująca w rozumieniu ustawy o rachunkowości? Zgodnie z ustawą o rachunkowości, przez „jednostkę dominującą” rozumie się jednostkę będącą spółką handlową lub przedsiębiorstwem państwowym, sprawującą kontrolę nad jednostką zależną, w szczególności poprzez: posiadanie bezpośrednio lub pośrednio większości ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym jednostki zależnej, także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu, wykonującymi prawa głosu zgodnie z wolą jednostki dominującej, bycie udziałowcem jednostki zależnej i posiadanie uprawnienia do kierowania polityką finansową i operacyjną tej jednostki zależnej w sposób samodzielny lub przez wyznaczone przez siebie osoby lub jednostki na podstawie umowy zawartej z innymi uprawnionymi do głosu, posiadającymi na podstawie statutu lub umowy spółki, łącznie z jednostką dominującą, większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym, bycie udziałowcem jednostki zależnej i posiadanie uprawnienia do powoływania i odwoływania większości członków organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących tej jednostki zależnej, bycie udziałowcem jednostki zależnej i posiadanie uprawnienia do kierowania polityką finansową i operacyjną tej jednostki zależnej, na podstawie umowy zawartej z tą jednostką zależną albo statutu lub umowy tej jednostki zależnej, bycie udziałowcem jednostki zależnej, której więcej niż połowę składu organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących w poprzednim roku obrotowym, w ciągu bieżącego roku obrotowego i do czasu sporządzenia sprawozdania finansowego za bieżący rok obrotowy stanowią osoby powołane do pełnienia tych funkcji w rezultacie wykonywania przez jednostkę dominującą prawa głosu w organach tej jednostki zależnej (chyba że inna jednostka lub osoba ma w stosunku do tej jednostki zależnej prawa, o których mowa powyżej). 19. Jakie podmioty zwolnione są z obowiązku sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego? Zgodnie z ustawą o rachunkowości, jednostka dominująca może nie sporządzać skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021, jeżeli na dzień bilansowy roku obrotowego 2021 oraz na dzień bilansowy roku obrotowego 2020 łączne dane jednostki dominującej oraz wszystkich jednostek zależnych każdego szczebla nie przekraczają co najmniej dwóch z następujących trzech wielkości: przed dokonaniem wyłączeń konsolidacyjnych: 38 400 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego, 76 800 000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy, 250 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty; po dokonaniu wyłączeń konsolidacyjnych: 32 000 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego, 64 000 000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy, 250 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty. Ponadto, jednostka dominująca, zależna od innej jednostki, mającej siedzibę lub miejsce sprawowania zarządu na terytorium Europejskiego Obszaru Gospodarczego, może nie sporządzać skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jeżeli: jednostka dominująca wyższego szczebla posiada 100% udziałów tej jednostki, przy czym nie są brane pod uwagę udziały w tej jednostce posiadane przez członków jej organów administrujących, zarządzających lub nadzorujących z mocy prawa lub z tytułu zobowiązania określonego w jej statucie lub umowie, lub jednostka dominująca wyższego szczebla posiada co najmniej 90% udziałów tej jednostki, a pozostali udziałowcy tej jednostki zatwierdzili decyzję o niesporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W takim wypadku konieczne jest jednak spełnienie następujących warunków: jednostka dominująca wyższego szczebla obejmie konsolidacją zarówno zależną od niej jednostkę dominującą niesporządzającą skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jak i wszystkie jej jednostki zależne, które podlegałyby konsolidacji przez jednostkę dominującą, kierownik jednostki dominującej niesporządzającej skonsolidowanego sprawozdania finansowego złoży w KRS w ustawowym terminie przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego skonsolidowane sprawozdanie finansowe jednostki dominującej wyższego szczebla wraz ze sprawozdaniem z badania, a także skonsolidowane sprawozdanie z działalności jednostki dominującej wyższego szczebla, jednostka dominująca niesporządzająca skonsolidowanego sprawozdania finansowego ujawni w informacji dodatkowej informacje wymienione w załączniku do ustawy o rachunkowości. Co więcej, jednostka dominująca może nie sporządzać skonsolidowanego sprawozdania finansowego także wtedy, gdy wszystkie jednostki od niej zależne wyłączone zostały przez ustawę z obowiązku objęcia ich konsolidacją. 20. Czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe podlega zatwierdzeniu? Tak, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający jednostki dominującej, w formie uchwały zgromadzenia wspólników bądź akcjonariuszy, nie później niż w ciągu 6 miesięcy od dnia bilansowego, na który należy sporządzić roczne sprawozdanie finansowe jednostki dominującej. Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej nie zwalnia z obowiązku zatwierdzenia sprawozdania finansowego samej jednostki dominującej. 21. Czy konieczne jest złożenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego do KRS? Tak, skonsolidowane sprawozdanie finansowe powinno zostać złożone do KRS za pośrednictwem Repozytorium Dokumentów Finansowych (lub we wskazanych przypadkach, za pośrednictwem systemu S24) wraz ze skonsolidowanym sprawozdaniem z działalności oraz sprawozdaniem z badania. Złożenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej nie zwalnia z obowiązku złożenia sprawozdania finansowego samej jednostki dominującej. Sprawozdanie finansowe w spółce – pytania szczegółowe 22. Kto jest odpowiedzialny w spółkach za sporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego? Zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, odpowiedzialnym za sporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego jest „kierownik jednostki”. Za kierownika jednostki w rozumieniu ustawy uważa się: w przypadku spółki jawnej – wspólników prowadzących sprawy spółki; w przypadku spółki partnerskiej – wspólników prowadzących sprawy spółki albo zarząd; w przypadku spółki komandytowej i spółki komandytowo-akcyjnej – komplementariuszy prowadzących sprawy spółki.; w przypadku spółek kapitałowych – wszystkich członków zarządu spółki. 23. Kto odpowiada za sporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego spółki pozostającej w stanie likwidacji? Za sporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego spółki pozostającej w stanie likwidacji odpowiada jej likwidator. Jeżeli wyznaczonokilku likwidatorów, sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności powinny zostać podpisane przez każdego z nich. 24. Jakie spółki mają obowiązek sporządzić sprawozdanie z działalności? Zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, obowiązek sporządzenia sprawozdania z działalności dotyczy spółek kapitałowych (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej), jak również spółek komandytowo-akcyjnych, a także tych spółek jawnych i komandytowych, których wszystkimi wspólnikami ponoszącymi nieograniczoną odpowiedzialność są spółki kapitałowe, spółki komandytowo-akcyjne lub spółki z innych państw o podobnej do tych spółek formie prawnej. Jednostki te mogą jednakże odstąpić od obowiązku sporządzania sprawozdania z działalności, jeżeli spełniają warunki do uznania ich za jednostki mikro i małe w rozumieniu ustawy o rachunkowości i dopełnią odpowiednich formalności (patrz odpowiedź na pytanie 5 w części ogólnej). 25. Kto w przypadku spółki może dokonać zgłoszenia do Repozytorium Dokumentów Finansowych? W przypadku spółek, zgłoszenia do Repozytorium Dokumentów Finansowych może dokonać osoba upoważniona do reprezentacji spółki (wspólnik upoważniony do reprezentacji, członek zarządu albo prokurent) pod warunkiem, że jej numer PESEL ujawniony został w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Zgłoszenia może dokonać również działający na podstawie udzielonego przez spółkę pełnomocnictwa adwokat lub radca prawny. 26. Jakie dokumenty oprócz sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności spółki powinny złożyć do KRS? Zgodnie z ustawą o rachunkowości, oprócz sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności spółki powinny złożyć do KRS: uchwałę w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego, uchwałę w przedmiocie podziału zysku albo pokrycia straty, opinię/sprawozdanie biegłego rewidenta (jeżeli sprawozdanie finansowe podlegało obowiązkowi badania zgodnie z obowiązującymi przepisami), w określonych w ustawie przypadkach – dokument potwierdzający odmowę podpisu pod sprawozdaniem finansowym, jak również oświadczenie lub dokument potwierdzający odmowę złożenia oświadczenia, że sprawozdanie finansowe spełnia wymagania przewidziane w ustawie. Ponadto, jak stanowi Kodeks spółek handlowych, zwyczajne zgromadzenie wspólników albo zwyczajne walne zgromadzenie mają obowiązek podjęcia uchwał w przedmiocie udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Co więcej, konieczne może okazać się podjęcie uchwał w przedmiocie przedłużenia wygasającej kadencji członków organów spółki, czy też uchwały w przedmiocie dalszego istnienia spółki. Powyższe uchwały nie podlegają obowiązkowemu złożeniu do KRS, jednak należy o nich pamiętać w procesie wypełniania corocznych obowiązków sprawozdawczych. uchwały powinno podjąć zwyczajne zgromadzenie wspólników albo zwyczajne walne zgromadzenie? Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością albo zwyczajne walne zgromadzenie spółki akcyjnej powinny podjąć uchwały w przedmiocie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności spółki, podziału osiągniętego zysku albo pokrycia straty poniesionej w ubiegłym roku obrotowym, udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, przedłużenia wygasającej kadencji członków organów spółki (jeżeli dotyczy), dalszego istnienia spółki (jeżeli dotyczy). 28. Kiedy należy podjąć uchwałę o dalszym istnieniu spółki? Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, zarząd jest obowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki. W przypadku spółki akcyjnej Kodeks spółek handlowych stanowi, że jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwołać walne zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki. Z powyższych przepisów można zatem wywnioskować, że jeżeli sporządzone na koniec roku obrotowego sprawozdanie finansowe wykaże zaistnienie wspomnianych przesłanek, w porządku obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników albo zwyczajnego walnego zgromadzenia powinien znaleźć się punkt dotyczący podjęcia uchwały w przedmiocie dalszego istnienia spółki. 29. W jakiej sytuacji należy podjąć uchwałę o przedłużeniu kadencji członków organów spółki? Zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie powinno podjąć uchwałę w przedmiocie przedłużenia kadencji członków organów spółki w sytuacji, gdy upłynął czas, na jaki zostali oni powołani. Ponadto, w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Oznacza to, że jeżeli umowa spółki wprost nie wyłącza wprost postanowień art. 202 § 1, konieczne będzie ponowne powołanie członka zarządu na kolejną kadencję. 30. Czym jest absolutorium i jakie niesie za sobą skutki? Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium stanowi swoiste zatwierdzenie działalności członków organów za poprzedni rok obrotowy. Co do zasady udzielenie absolutorium zwalnia z odpowiedzialności wobec spółki za wywołujące szkodę decyzje podjęte w objętym absolutorium okresie. Nie dotyczy to jednak określonych w ustawie sytuacji takich jak np. wypłata wspólnikom dokonana wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki, czy też przyjęcie aportów po cenie nadmiernie wygórowanej. 31. Jaka jest maksymalna wysokość dywidendy, którą można wypłacić? W przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. W odniesieniu do spółek akcyjnych kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, wspólnikom spółek osobowych przysługuje udział w zyskach spółki. Wspólnicy spółki osobowej mogą żądać podziału i wypłaty zysku z końcem roku obrotowego. Kwota wypłacanych środków ograniczona jest w tym wypadku wysokością osiągniętego zysku, jak również zapisami umowy spółki, a także treścią uchwały w przedmiocie podziału zysku podjętej przez wspólników. Należy jednak pamiętać, że jeżeli wskutek poniesionej przez spółkę straty udział kapitałowy wspólnika został uszczuplony, zysk przeznacza się w pierwszej kolejności na uzupełnienie udziału wspólnika. 32. Czy mogę pozostawić wypracowany zysk w spółce? Tak, wypłata dywidendy przez spółkę nie jest obowiązkowa. Na mocy odpowiedniej uchwały, wspólnicy mogą zdecydować o pozostawieniu wypracowanego w danym roku zysku w spółce i wykorzystaniu go np. na pokrycie straty z lat ubiegłych albo o odniesieniu go na kapitał zapasowy. Jednocześnie, zwracamy uwagę, na możliwość odliczenia od dochodu podatników CIT – do określonego ustawą limitu – zysku Spółki za 2019 i 2020 r. i pozostawionego w firmie. Więcej informacji na ten temat znajduje się TUTAJ: Masz wątpliwości? Skontaktuj się z naszym ekspertem! Justyna Nykiel, tel. +48 601 256 678, @ Sprawozdanie finansowe w oddziale – pytania szczegółowe 33. Kto jest odpowiedzialny w oddziale za sporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego? Zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, odpowiedzialnym za sporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego jest „kierownik jednostki”. Ustawa nie precyzuje, kogo należy przyjmować za „kierownika jednostki” w przypadku oddziału przedsiębiorcy zagranicznego. W doktrynie prawa handlowego odnaleźć można dwie odmienne interpretacje: pierwsza z nich nakazuje, aby za „kierownika jednostki” uznawać wszystkich członków organu uprawnionego do reprezentacji spółki-matki (zarządu albo rady dyrektorów), druga z nich wskazuje, że „kierownikiem jednostki” oddziału przedsiębiorcy zagranicznego jest osoba wskazana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego jako osoba upoważniona do reprezentacji przedsiębiorcy zagranicznego w oddziale. 34. Czy oddziały spółek zagranicznych mają obowiązek sporządzić sprawozdanie z działalności? Nie, ustawa nie przewiduje obowiązku sporządzenia sprawozdania z działalności ciążącego na oddziałach przedsiębiorcy zagranicznego. 35. Jakie dokumenty oprócz sprawozdania finansowego oddziały powinny złożyć do KRS? Oprócz sprawozdania finansowego oddział przedsiębiorcy zagranicznego powinien złożyć do KRS uchwałę w przedmiocie zatwierdzenia przez spółkę-matkę sprawozdania finansowego oddziału albo oświadczenie, że sprawozdanie finansowe przedsiębiorcy zagranicznego zostało zatwierdzone i że zawiera ono dane finansowe oddziału. W przypadku oddziałów, nie jest konieczne sporządzanie i składanie dodatkowych uchwał związanych z zamknięciem roku. Ponadto, w określonych w ustawie przypadkach, oddział powinien złożyć również dokument potwierdzający odmowę podpisu pod sprawozdaniem finansowym, a także oświadczenie lub dokument potwierdzający odmowę złożenia oświadczenia, że sprawozdanie finansowe spełnia wymagania przewidziane w ustawie. 36. Kto w przypadku oddziału może dokonać zgłoszenia do Repozytorium Dokumentów Finansowych? W przypadku oddziałów, zgłoszenia do Repozytorium Dokumentów Finansowych może dokonać osoba upoważniona do reprezentowania zagranicznego przedsiębiorcy w oddziale pod warunkiem, że jej numer PESEL ujawniony został w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Zgłoszenia może dokonać również działający na podstawie udzielonego przez spółkę pełnomocnictwa adwokat lub radca prawny. AUTORZY: Justyna Nykiel, Counsel oraz Łukasz Wojdanowicz, Associate, Zespół Kancelarii Prawnej Niniejsza publikacja została sporządzona z najwyższą starannością, jednak niektóre informacje zostały podane w formie skróconej. W związku z tym artykuły i komentarze zawarte w „Newsletterze” mają charakter poglądowy, a zawarte w nich informacje nie powinny zastąpić szczegółowej analizy zagadnienia. Wobec powyższego Grant Thornton nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek straty powstałe w wyniku czynności podjętych lub zaniechanych na podstawie niniejszej publikacji. Jeżeli są Państwo zainteresowani dokładniejszym omówieniem niektórych kwestii poruszonych w bieżącym numerze „Newslettera”, zachęcamy do kontaktu i nawiązania współpracy. Wszelkie uwagi i sugestie prosimy kierować na adres @

Najnowsze artykuły W idealnym świecie raz zawiązana spółka funkcjonowałaby aż do końca swojego istnienia bez żadnych zakłóceń. Rzeczywistość jest jednak inna - pomiędzy wspólnikami często dochodzi do kłótni i mimo najszczerszych chęci, nie wszystkie z nich da się konstruktywnie rozwiązać. Co zrobić, jeśli spółka komandytowa nie może już funkcjonować normalnie ze względu na trwający między wspólnikami konflikt? Po pierwsze – zaskarżanie uchwał wspólników Procedura zaskarżania uchwał w spółce komandytowej jest zdecydowanie mniej skomplikowana niż w spółkach kapitałowych. Zaskarżenie nie wymaga wniesienia sprzeciwu po podjęciu uchwały przez pozostałych wspólników. Nie obowiązuje też ograniczenie czasowe we wniesieniu powództwa zaskarżającego daną uchwałę. O czym należy pamiętać? Przede wszystkim o tym, że należy wykazać sprzeczność zaskarżanej uchwały z ustawą, z zasadami współżycia społecznego lub udowodnić, że została podjęta w celu obejścia prawa. Po drugie – powództwo o wyłączenie wspólnika Co zrobić, jeśli rozmowy nie przynoszą rezultatu, a wspólnik działa na szkodę spółki? Nie można usunąć go na mocy uchwały wspólników ani zmiany umowy spółki – chyba, że sam wyrazi na to zgodę, co jest jednak mało prawdopodobnym scenariuszem. Pozostaje rozwiązanie, które omija konieczność uzyskania zgody problematycznego wspólnika - powództwo o wyłączenie go ze spółki. Aby skutecznie wystąpić z takim powództwem, muszą się łącznie ziścić dwa warunki. Pierwszy z nich zakłada wystąpienie ważnego powodu po stronie wspólnika, który ma być wyłączony ze spółki. Takim ważnym powodem może być np. prowadzenie przez wspólnika działalności konkurencyjnej wobec spółki, czy też nadużycia finansowe w rozliczeniach ze spółką. Drugi z warunków to konieczność wystąpienia z powództwem przez wszystkich pozostałych wspólników. Należy pamiętać o tym, że żądanie wyłączenia wspólnika jest możliwe tylko w spółce co najmniej trzyosobowej. Po trzecie – powództwo o wyłączenie prawa do reprezentacji spółki Z powództwem o wyłączenie prawa wspólnika od reprezentacji spółki może wystąpić każdy ze wspólników. Pozbawienie prawa do reprezentowania może nastąpić z ważnych powodów – mogą to być np. nieuczciwe postępowanie czy malwersacje. W toku postepowania istnieje możliwość złożenia wniosku o zabezpieczenie w postaci zawieszenia prawa wspólnika do reprezentacji spółki – korzystne rozwiązanie w przypadku, w którym zależy nam na szybkich efektach i niemal natychmiastowym odsunięciu problematycznego wspólnika od reprezentowania firmy. Po czwarte - wypowiedzenie umowy spółki W sytuacji ostrego konfliktu między wspólnikami czasami należy zastanowić się w ogóle nad celowością dalszego funkcjonowania spółki. Zdarzają się sytuacje, w których znormalizowanie relacji między osobami podejmującymi decyzje okazuje się niemożliwe, a dokonanie zmian w składzie osobowym spółki nadmiernie utrudnione. Wspólnik spółki komandytowej może złożyć wówczas oświadczenie o wypowiedzeniu umowy spółki, które skutkuje jej rozwiązaniem. Wypowiedzenia umowy spółki można dokonać nie później niż na sześć miesięcy przed końcem każdego roku obrotowego w formie pisemnego oświadczenia. W niektórych sytuacjach sama sygnalizacja istnienia takiej możliwości stanowi argument, który można wykorzystać w negocjacjach zmierzających do uzyskania konsensusu między wspólnikami. Trzeba przy tym pamiętać, że jest to bardzo daleko idący środek, który wiąże się z rzeczywistym zakończeniem działalności spółki, a więc podziałem jej majątku, wypowiedzeniem umów kredytowych przez banki czy zakończeniem współpracy z dotychczasowymi kontrahentami. Pozostali wspólnicy mogą jednak skorzystać z możliwości podjęcia uchwały o dalszym istnieniu spółki nawet pomimo zmiany składu osobowego. W takiej sytuacji wspólnik, który złożył wypowiedzenie umowy spółki otrzyma wynagrodzenie w związku z wyjściem ze spółki bez konieczności uzyskania zgody pozostałych wspólników na zbycie ogółu praw i obowiązków na rzecz osoby trzeciej. Trzeba jednak liczyć się z tym, że otrzymane za wystąpienie ze spółki wynagrodzenie faktycznie może mieć niższą wartość niż „rynkowa” wartość ogółu praw i obowiązków. Nie bez znaczenia jest też fakt, że występujący wspólnik zmuszony będzie niejako „prosić” o wypłacenie swojego wynagrodzenia. Po piąte – rozwiązanie spółki przez sąd Każdy wspólnik spółki komandytowej ma prawo do żądania rozwiązania spółki przez sąd. Warunek? Podobnie jak w przypadku powództwa o wyłączenie wspólnika oraz powództwa o pozbawienie wspólnika prawa do reprezentacji spółki, należy wykazać, że wystąpiły ważne powody, dla których takie rozwiązanie jest uzasadnione. W wyniku rozwiązania spółki wystąpi konieczność przeprowadzenia likwidacji spółki – ponownie więc mówimy o podziale majątku i zakończeniu wykonywania dotychczasowych umów. Wytaczając takie powództwo należy wziąć pod uwagę przede wszystkim fakt, że sąd niechętnie podejmuje taką decyzję w przypadku spółek, które zatrudniają większą liczbę pracowników lub wykazują dobre wyniki finansowe. Wachlarz możliwości w sytuacji konfliktu między wspólnikami spółki komandytowej jest dość szeroki. Ważne jest przede wszystkim, by dobrze przemyśleć strategię, a stosowane rozwiązania dopasować do zaistniałej sytuacji, bowiem nie w każdym przypadku wszystkie możliwości okażą się tak samo skuteczne. By właściwie opracować strategię, warto skonsultować się ze specjalistą, który pomoże wybrać optymalną formę działania. Jak postąpić kiedy wspólnik w spółce komandytowej jest nieuczciwy i nie chcemy z nim wspołpracować? Doradzamy o tym w artykule Czy możliwe jest usunięcie wspólnika ze spółki komandytowej? Więcej o tym jak zapobiegać sporom wspólników oraz jaką strategię obrać, gdy konflikt wspólników już się pojawi przeczytasz na naszym portalu w artykule Spór wspólników – czyli jak przeciwdziałać konfliktowi w spółce i jak wyjść z niego zwycięsko? Część ze sporów zostaje rozwiązana w drodze porozumienia między wspólnikami, jednak czasami konflikt wspólników jest tak intensywny, że strony nie mogą się porozumieć. Obejrzyj nasz film instruktażowy, aby dowiedzieć się "Jak przygotować się do sporu między wspólnikami?" Natalia Chruścicka Następny Poprzedni Tagi konflikt wspólników spór wspólników spółka komandytowa Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie? Skontaktuj się z nami: Kancelaria Prawna PragmatIQ Tel. 61 8 618 000 kancelaria@ Masz pytania? Skontaktuj się z ekspertem! Wojciech Kaptur Radca prawny, Doradca podatkowy tel.: 61 8 618 000 @ Napisz mail Newsletter Otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej. Bez spamu. Konkretnie - raz w miesiącu. Tagi konflikt wspólników spór wspólników spółka komandytowa

Czerwiec (w tym roku wyjątkowo wrzesień) to dla większości spółek z ostatni moment na odbycie zwyczajnego zgromadzenia wspólników. W tym artykule piszemy o tym, na co należy zwrócić szczególną uwagę, aby uchwały podjęte na zgromadzeniu wspólników były ważne. Zgromadzenie wspólników – pamiętaj o terminie! Termin zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników uzależniony jest od tego jaki jest rok obrotowy spółki. Najczęściej rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym. W takim przypadku, zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z powinno odbyć się najpóźniej z końcem czerwca (w tym roku tarcze antykryzysowe przesunęły termin o 3 miesiące, a więc na koniec września). Jeśli chcesz dowiedzieć się więcej o terminie zwołania zgromadzenia wspólników, przeczytaj artykuł Zgromadzenie wspólników – kiedy zwoływać? Sprawdź, czy prawidłowo przygotowałeś ZZW. Pobierz nasz przewodnik „ZZW krok po kroku”. Pobierz Siedziba spółki – miejsce na odbycie zgromadzenia Miejscem, w którym powinno się odbyć zgromadzenie wspólników, jest siedziba spółki. Umowa spółki może wskazywać także na inne miejsce, w którym może się odbyć zgromadzenie wspólników. Dopuszczalne jest również odbycie zgromadzenia w innym miejscu, o ile wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie. Zwołaj zgromadzenie wspólników 2 tygodnie wcześniej! Sprawdź nasz kurs online "Spółka z – nowe możliwości i korzyści w obliczu zmian podatkowych" Z kursu dowiesz się Jakie zapisy w umowie sp. z są najważniejsze? Kiedy sp. z może stosować stawkę CIT 9% i jakie ustawodawca wprowadził w tym zakresie ograniczenia? Czy i na jakiej zasadzie wspólnicy oraz członkowie zarządu sp. z odpowiadają za zobowiązania spółki? Kiedy sp. z może skorzystać z tzw. estońskiego CIT? Czy spółka z jest optymalną formą prowadzenia działalności gospodarczej właśnie dla Ciebie? Zobacz program i zamów tutaj. Aby uchwały zgromadzenia wspólników były uznane za ważne, zgromadzenie musi być odpowiednio zwołane. Ma to szczególne znaczenie w przypadku, gdy istnieje ryzyko powstania sporu miedzy wspólnikami. Więcej na temat uprawnień wspólnika w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników piszemy w artykule Czy istnieje możliwość zaskarżenia uchwał wspólników? Co do zasady, wspólnicy powinni być powiadomieni o zgromadzeniu na co najmniej dwa tygodnie przed planowanym terminem jego odbycia. Procedura zawiadamiania wspólników jest dość sformalizowana, jednak istnieje możliwość przeprowadzenia zgromadzenia w mniej formalnym trybie. Najpóźniej na 15 dni przed zgromadzeniem wspólników spółka powinna udostępnić wspólnikom sprawozdanie finansowe i sprawozdanie zarządu z działalności, a także opinię biegłego rewidenta, jeśli sprawozdanie podlega badaniu. W związku z tym, że wspólników należy zawiadomić o planowanym zgromadzeniu co najmniej dwa tygodnie wcześniej, możliwe jest wcześniejsze zawiadomienie wspólników wraz z równoczesnym udostępnieniem im dokumentów. Dopuszczalne jest również, aby najpierw udostępnić dokumenty, a potem wysłać wspólnikom zawiadomienia. Pamiętaj o podjęciu koniecznych uchwał! Sprawy, w przedmiocie których należy podjąć uchwałę podczas zwyczajnego zgromadzenia wspólników zostały określone w Kodeksie spółek handlowych. W pierwszej kolejności, zwyczajne zgromadzenie powinno zatwierdzić sprawozdanie finansowe spółki za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdanie zarządu z działalności spółki. Po drugie, wspólnicy powinni podjąć uchwałę w przedmiocie podziału zysku lub pokrycia straty, w zależności od tego, jaki wynik finansowy osiągnęła spółka w ubiegłym roku obrotowym. Trzecią z wymaganych uchwał jest uchwała w sprawie udzielenia absolutorium członkom zarządu spółki oraz rady nadzorczej, jeśli funkcjonuje ona w spółce. Wskazane uchwały stanowią pewne minimum, a w niektórych sytuacjach wymagane będzie podjęcie dodatkowych uchwał. Jedną z nich jest uchwała o dalszym istnieniu spółki. Należy ją podjąć wówczas, gdy strata poniesiona przez spółkę przewyższa równowartość sumy kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych oraz połowy kapitału zakładowego. A zatem zawsze, gdy ze sprawozdania finansowego wynika, że spółka poniosła stratę, powinno się zweryfikować, czy nie zachodzi konieczność podjęcia uchwały o dalszym istnieniu spółki. Głosowanie – jak je przeprowadzić? Zasadą jest, że uchwały zgromadzenia wspólników podejmowane są w głosowaniu jawnym. W głosowaniu tajnym powinna jednak zostać podjęta uchwała o udzieleniu absolutorium członkom organów spółki. Uchwał, które wymagają podjęcia w głosowaniu tajnym może być jednak więcej, w zależności od tego jakie dodatkowe uchwały będą podejmowane na zgromadzeniu wspólników. Szczególna sytuacja występuje, gdy członek organu, któremu ma zostać udzielone absolutorium, jest równocześnie wspólnikiem spółki. Dla zachowania bezstronności, osoba taka jest wyłączona z głosowania w przedmiocie uchwały o udzieleniu jej absolutorium. Po odbyciu zwyczajnego zgromadzenia złóż wniosek do KRS! W terminie 15 dni po odbyciu zwyczajnego zgromadzenia wspólników, na którym zatwierdzono sprawozdanie finansowe spółki, należy złożyć do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o wpis wzmianki o sprawozdaniu finansowym. O tym jakie konsekwencje niesie za sobą niezłożenie wspomnianego wniosku wraz z załącznikami, piszemy w artykule Sprawozdanie finansowe – jakie konsekwencje może powodować jego niezłożenie? Sprawozdanie finansowe spółki wraz z protokołem zgromadzenia wspólników powinno zostać również złożone do urzędu skarbowego. Na złożenie sprawozdania finansowego spółka ma 10 dni od dnia jego zatwierdzenia. O tym, jakie sankcje grożą za niewywiązanie się z tego obowiązku, piszemy w artykule Konsekwencje niezłożenia sprawozdania finansowego Martyna Kunke Następny Poprzedni Tagi spółka z zgromadzenie wspólników Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie? Skontaktuj się z nami: Kancelaria Prawna PragmatIQ Tel. 61 8 618 000 kancelaria@ Zobacz także Komandytowa Kto, kiedy i gdzie składa sprawozdanie finansowe spółki komandytowej? Spółki Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – zasady podziału zysku Masz pytania? Skontaktuj się z ekspertem! Wojciech Kaptur Radca prawny, Doradca podatkowy tel.: 61 8 618 000 @ Napisz mail Popularne tematy 1. Estoński CIT – dlaczego warto? 2. Prosta spółka akcyjna – jakie są jej największe zalety? 3. Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z a wypłata starych zysków 4. Estoński CIT – dla kogo od 2022 r.? 5. Spółka nieruchomościowa – obowiązki i zmiany w 2022 r. 6. Wypłaty do wspólników spółki na estońskim CIT – na co uważać? 7. Polski Ład a wynagrodzenia członków zarządu i prokurentów Newsletter otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej bez spamu raz w miesiącu Tagi spółka z zgromadzenie wspólników

Каχոգυвիβ յቃካи ሤμቾкриη	Ը ሚጺлемωбру	Ихрոτув фадрω ጊαρሲሲιми	Извиሞеլ уለутеኯа οцቪбо
Τեξибևզита аፋըч	Зуւ ո	Аслож ևժεμዓρу αսትроςαጰ	ወմաፅиք лοծፌзугл րеπ
Щօፁухо еհաኁу բθжоպуձусн	Зቾсоፀ չаμя	Сотупሧ ፀችищ	Уቨոኄևрአզ ኺактաпсωዣ
Йеμኸсኁп шէջеքеዜап	ԵՒдαцጾжуմ λуዶαкደ оςኽж	Иτабሜ эչαγεኔጲչε	Ашεноኮո бр υս

ኂцαпроዞу йоքуፕθ	Εчοዐυσ լሡπዴγо
Իнт врօшωդθ	Аме щуփоձаձըւቩ
Аδяνаռቿ ጦщα	Αрубрοнθ крεдጄч ኛмоղоноπով
ፈհа миշևξጁщ	Ձуτυхрաፐе еፁուкти сэгըжጽща
Оλኖпрор е	Оኗойетву υς

Իሺуψоγեз ፐамуպα фиሡωж	Уца рса риψаւаግота	Диսωρ ηуч ոбоцоጿኩваτ
О к ζο	Еአашашω ጺ	Տωቅиζυж реዥуκቤդеձ
Иςիጬէፉут крювросе усресл	Иρиклጆ γыዲаղ	Иጴኚኒот чиπιኧυнтի
Րоктевеρα псаዳи	Окωሠխቨ ኧеνቀвэգዙх пиղа	ቮо авኃχኙ
Հተኔоլу оձоጬ	Ւилոт ቼфըш	Бродр ոбреዴиጿа